Spółka bez zarządu jest bezkarna

Niezbędnym organem spółki kapitałowej jest zarząd posiadający kompetencje do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej. Powołanie zarządu jest konieczne do zarejestrowania spółki. Co się stanie, gdy nowy zarząd nie zostanie wybrany.

Zgodnie z art. 202 i 369 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia funkcji a także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka zarządu. W takiej sytuacji organy spółki uprawnione do powołania zarządu (zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie lub rada nadzorcza) powinny powołać do zarządu nową osobę, by umożliwić normalne funkcjonowanie spółki. Co się jednak stanie, gdy nowy zarząd nie zostanie powołany? W szczególności, czy brak zarządu będzie miał wpływ na możliwość dochodzenia przez wierzycieli należności wobec spółki kapitałowej nie posiadającej zarządu?

Nie ma sankcji

Wydawałoby się, że brak zarządu nie powinien być przeszkodą do egzekwowania od spółki kapitałowej obciążających ją zobowiązań. Jeżeli nie ma zarządu, nie ma przecież osób, które mogłyby skarżyć przychodzące do spółki nakazy zapłaty czy przedłużać prowadzone przeciwko spółce procesy. Nic bardziej mylnego. Okazuje się, że brak zarządu jest...