Jak zarządzać spółką cywilną

źródło: Rzeczpospolita

Co do zasady – bo dopuszczalne są odmienne regulacje kontraktowe – każdy uczestnik spółki cywilnej ma prawo samodzielnie realizować czynności nie przekraczające spectrum zwykłego zarządu.

Jeżeli jednak choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się przeprowadzeniu sprawy w ramach zwykłego zarządu, a kontrakt podmiotu nie stanowi inaczej, wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Natomiast każdy uczestnik s.c., w braku innych postanowień umownych, może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty >patrz tabelka.

Ustawodawca wyróżnił dwa rodzaje czynności: zwykłe oraz przekraczające zakres zwykłego zarządu. Określenie, do której kategorii należy dana czynność często nastręcza trudności, zwłaszcza że brakuje ich legalnej definicji. Dlatego też odpowiednich wskazówek – w tym zakresie – dostarcza orzecznictwo Sądu Najwyższego, który m.in. w wyroku z 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97 zajął następujące stanowisko:

„Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność należy, czy też nie... do zwykłych czynności spółki, należy mieć na względzie w szczególności ... okoliczności konkretnego przypadku, cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.".

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości można też ustalić taki katalog w umowie spółki albo uchwale...