Term sheet – pierwszy krok do umowy inwestycyjnej

Term sheet jest punktem wyjściowym do negocjacji szczegółowych postanowień umowy inwestycyjnej. Jakie założenia planowanej transakcji powinny się w nim znaleźć? Kiedy strony będą zobowiązane do ich zrealizowania?

W praktyce transakcyjnej, podpisanie term sheet’u (często zastępczo nazywanego również listem intencyjnym) jest pierwszym formalnym krokiem poprzedzającym podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy inwestorem a spółką będącą przedmiotem transakcji oraz jej wspólnikami.

Term sheet – jakie kwestie reguluje?

Term sheet opisuje dotychczasowe uzgodnienia stron potencjalnej transakcji w zakresie struktury oraz kluczowych założeń, dotyczących zarówno biznesowych i jak i prawnych aspektów transakcji. Najczęściej w jego treści pojawiają się postanowienia obejmujące, m.in.:

∑ warunki finansowe i strukturę inwestycji;

∑ zasady ładu korporacyjnego w spółce będącej przedmiotem inwestycji (przy czym ich charakter jest dość ogólny);

∑ role, prawa i obowiązki stron w toku dalszej działalności oraz rozwoju spółki;

∑ warunki zawieszające finalizację transakcji;

∑ wstępny harmonogram procesu negocjacji umowy inwestycyjnej i samej inwestycji.

Co do zasady, term sheet...