Konkurencja roszczeń o unieważnienie i uchylenie uchwały

źródło: materiały prasowe

Izabela 
Kwacz

Przesłanki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały i powództwa o jej uchylenie są rozłączne, choć może się zdarzyć, że spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały. Wówczas nie można wykluczyć zbiegu omawianych norm, a wybór środka ochrony musi być pozostawiony uprawnionemu.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14.

Pozwana spółka została utworzona w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Pracownicy spółki wybrali dwóch członków rady nadzorczej – w tym m.in. J.C. W toku zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki przeprowadzono głosowanie nad uchwałą o treści: „Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej J. C. z wyboru pracowników. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano więcej głosów przeciw, wobec czego nie podjęto uchwały o powyższej treści. Powód (jeden z akcjonariuszy spółki) głosował za uchwałą i zgłosił sprzeciw wobec jej niepodjęcia. Następnie wystąpił z powództwem o uchylenie uchwały.

Sąd apelacyjny uznał za trafne stanowisko sądu I instancji, iż uchwała w przedmiocie niepowołania określonej osoby do organu spółki (tzw. uchwała negatywna) podlega zaskarżeniu na zasadach ogólnych. Uznał, że pomimo powoływania się przez powoda na sprzeczność uchwały z prawem (przesłanka stwierdzenia nieważności – art. 425 § 1 k.s.h.) i dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy...