Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów

W polskiej praktyce transakcyjnej powszechnie stosuje się instytucje oświadczeń i zapewnień (ang. representations and warranties). Pozwala ona na dodatkowe zabezpieczenie interesów stron transakcji sprzedaży udziałów spółki poprzez dwa rodzaje oświadczeń i zapewnień składanych przez strony umowy.

Po pierwsze, strona oświadcza i zapewnia swojego kontrahenta o sytuacji prawnej oraz faktycznej w spółce, której udziały są zbywane. Po drugie, strona zapewnia kontrahenta, że określony stan prawny i faktyczny pozostanie niezmieniony po zawarciu przez strony umowy.

Złożenie w umowie sprzedaży udziałów oświadczeń i zapewnień pozwala kupującemu poznać sytuację prawną i faktyczną spółki, której udziały nabywa. Jest to istotne, ponieważ przedmiot formalny transakcji zbycia udziałów jest inny niż faktyczny przedmiot tej transakcji, którym jest spółka jako zespół składników majątkowych.

Oświadczenia i zapewnienia stanowić mogą zabezpieczenie dla kupującego, na wypadek, gdyby okazało się, że stan faktyczny i prawny, o jakim zapewnił kupującego sprzedający odbiega od tego, co zostało ujawnione przez sprzedającego. Wykorzystywane są również, gdy w toku wcześniejszego badania spółki ujawniono ryzyka, przed którymi kupujący chce się zabezpieczyć, na wypadek gdyby strona nie zdecydowała się na ich usunięcie przed przystąpieniem do umowy sprzedaży udziałów.

Także sprzedawana spółka

Oświadczenia i zapewnienia złożyć może sprzedający, jak i kupujący. Możliwe jest też składanie oświadczeń i zapewnień przez spółkę, której udziały są przedmiotem sprzedaży. Za złożeniem oświadczeń i...