Przedsiębiorstwo można sprzedać z długami lub bez

Sprzedając przedsiębiorstwo, co do zasady zbywca nie pozbywa się długów. W umowie z nabywcą można jednak postanowić, że tak się stanie. Jakie są tego skutki podatkowe dla obu stron transakcji?

Jedynie do 24 września 2003 r. pojęcie przedsiębiorstwa obejmowało (zgodnie z art. 551 pkt 5 kodeksu cywilnego) również „zobowiązania i obciążenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”.

Obecna definicja przedsiębiorstwa takiego zapisu nie zawiera, a zobowiązania nie są składnikiem przedsiębiorstwa. Sprzedaż lub inna forma zbycia przedsiębiorstwa nie oznacza więc zmiany dłużnika.

Choć długi nie są zbywane wraz z przedsiębiorstwem, nabywca majątku przejmuje jednak odpowiedzialność (współodpowiedzialność) za zobowiązania zbywcy względem jego wierzycieli. Wynika to z art. 554 k.c.

Zgodnie z tym przepisem nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich, mimo zachowania należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Nie można jej bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Art. 554 k.c. ustanawia zasadę współodpowiedzialności zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w stosunku do osób trzecich (wierzycieli zbywcy). Nie oznacza on, że z mocy prawa następuje przejęcie długów przez nabywcę od sprzedawcy (wejście w jego miejsce jako dłużnika).

Rozszerza jedynie krąg osób odpowiedzialnych względem...