Powództwo o naprawienie szkody przysługuje najpierw spółce

KODEKS | Odpowiedzialność członków rad nadzorczych spółek akcyjnych ma charakter zarówno cywilny, jak i karny. Obejmuje zarówno szkody rzeczywiście przez spółkę poniesione, jak i korzyści, które by osiągnęła, gdyby szkody nie było.

Rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem spółki akcyjnej, powołanym do sprawowania stałego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami jej działalności. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej zostały uregulowane art. 382 – 384 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.).

Szkody i korzyści

Zgodnie z art. 483 § 1 k.s.h., członek rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Odpowiedzialność, o której mowa w przytoczonym przepisie obejmuje zarówno szkody rzeczywiście przez spółkę poniesione, jak i korzyści, które spółka by osiągnęła, gdyby jej szkody nie wyrządzono (art. 361 § 2 k.c.). Kodeks spółek handlowych nie wskazuje katalogu czynów, za które członek rady nadzorczej ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Aktualizuje się ona zatem w przypadku każdego jego działania lub zaniechania, które spowodowało powstanie szkody po stronie spółki.

Ustawodawca w art. 483 § 1 k.s.h. oparł odpowiedzialność członków rady nadzorczej na zasadzie winy. Jednocześnie, poprzez użycie sformułowania „chyba że nie ponosi winy", przerzucił procesowy ciężar dowodu na osoby pociągane do odpowiedzialności. Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu wyroku z 29 lipca 2014...