Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.

Konstrukcja z art. 554 kodeksu cywilnego zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów w trybie art. 519 k.c. W stosunku zobowiązaniowym, łączącym zbywcę przedsiębiorstwa z osobą trzecią, pojawia się drugi dłużnik (nabywca). Pierwszy z dłużników (zbywca przedsiębiorstwa) odpowiada przy tym w sposób nieograniczony, natomiast drugi z dłużników (nabywca przedsiębiorstwa) – do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego). Zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c. jest także wniesienie go jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 15 listopada 2017 r., sygn. akt II CSK 55/17.

Powodowa spółka wniosła o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty 352 906,07 zł wraz z ustawowymi odsetkami. W stanie faktycznym sprawy w dniu 27 kwietnia 2012 r. powódka udzieliła poręczenia na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikającej z umowy kredytu, zawartej między bankiem a spółką jawną, przekształconą następnie w spółkę „Zakłady D" sp. z o.o. W dniu 12 lutego 2013 r. bank wypowiedział umowę kredytu i wyznaczył kredytobiorcy termin...