Koniec urzędowania w organach spółek

Uchwała Sądu Najwyższego interpretująca chwilę wygaśnięcia mandatu piastuna podważa ugruntowane poglądy. Jej uzasadnienie jest sprzeczne i skłania do rozbieżnych interpretacji – przekonuje profesor.

Adam Opalski

Sąd Najwyższy 24 listopada 2016 r. podjął ważną dla spółek uchwałę (sygn. III CZP 72/16). Interpretuje ona chwilę wygaśnięcia mandatów członków zarządów i rad nadzorczych spółek akcyjnych. Stanowisko SN znajduje zastosowanie także do ustalenia długości pełnienia funkcji członków organów spółek z o.o. powołanych na kadencję.

Dotychczas nie wywoływało wątpliwości, kiedy wygasa mandat piastuna powołanego w pierwszej części roku obrotowego. Jeżeli zarządcę nominowano na trzyletnią kadencję, np. 10 marca 2013 r., powszechnie przyjmowano, że mandat wygasa na zwyczajnym zgromadzeniu odbywanym w 2016 r. Kadencja kończyła się po trzech latach, czyli 10 marca 2016 r., a ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji w rozumieniu art. 202 § 2 i art. 369 § 4 k.s.h. był rok 2015. Jednak teza uchwały SN neguje to stanowisko, gdyż uznaje, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji jest dopiero ten rok, w którym kończy się kadencja („ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji"), a więc 2016. Wbrew ugruntowanemu stanowisku i praktyce rynkowej mandat wygasa dopiero na zwyczajnym zgromadzeniu odbywanym w 2017 r., co wydłuża o rok sprawowanie funkcji.

Jak liczyć kadencję

Pogląd SN jest wyjątkowo szkodliwy, ponieważ z nieznanych przyczyn zdecydowano się na...