Od kiedy skuteczna jest zmiana sposobu reprezentacji w spółce z o.o.

Gdy zarząd jest jednoosobowy, nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, więc jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentacją łączną.

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 grudnia 2016 r., II CSK 163/16.

W wyniku zawartej umowy powód sprzedał G. Sp. z o.o. wszystkie udziały w spółce R. Sp. z o.o. (tj. pozwanej). W umowie wskazano, że cena za udziały zostanie zapłacona w trzech ratach, w stosunku do powoda – trzecia rata do dnia 01.07.2012 r.

W celu zabezpieczenia G. Sp. z o.o. zobowiązała się wręczyć powodowi dwa weksle własne poręczone osobiście przez osoby działające w imieniu nabywcy. Celem dodatkowego zabezpieczenia płatności kupującego także spółka R. Sp. z o.o. miała bezpośrednio poręczyć ww. weksle.

Dzień po zawarciu umowy sprzedaży udziałów w R. Sp. z o.o., prezes zarządu G. Sp. z o.o. (będącej jedynym wspólnikiem R. Sp. z o.o.), działając jako zgromadzenie wspólników R. Sp. z o.o., odwołał z zarządu R. Sp. z o.o. dwóch jej dotychczasowych członków zarządu, powołując w to miejsce siebie jako jej jedynego członka zarządu (prezesa). Tego dnia zostały wręczone Powodowi ww. weksle własne płatne bez protestu. Ich wystawcą była G. Sp. z o.o., a poręczycielami: R. Sp. z o.o. oraz R.W. i C.W. jako osoby fizyczne; przy poręczeniu weksli R. Sp. z o.o. reprezentowana była przez nowego prezesa.

Zgodnie z treścią umowy spółki R. Sp. z o.o., obowiązującej w dniu udzielenia poręczenia, jej reprezentacja była dwuosobowa,...