Niedobrana para, czyli reprezentacja w spółkach

źródło: materiały prasowe

Adam Opalski

źródło: materiały prasowe

Andrzej W. Wiśniewski

Sąd Najwyższy stwierdził, że prokurent może działać tylko z członkiem zarządu. 
To krok wstecz w stosunku 
do dotychczasowej praktyki 
i wcześniejszych orzeczeń – piszą eksperci Adam Opalski i Andrzej W. Wiśniewski.

W niedawnej uchwale składu siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (sygn. III CZP 34/14) Sąd Najwyższy przesądził o niedopuszczalności powołania prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko razem z członkiem zarządu spółki kapitałowej. Znaczenie uchwały dla praktyki trudno przecenić, gdyż – mimo pewnych kontrowersji – taki szczególny sposób reprezentacji, zwany prokurą łączną niewłaściwą, był dotąd rozpowszechniony w obrocie, nawet wśród jego najbardziej wykwalifikowanych uczestników, takich jak banki. Ich statuty zawierały postanowienia o zakazanym przez SN typie prokury, wymuszone prawem bankowym, które nakazuje ująć w konstytucji banku wszelkie sposoby jego reprezentacji. SN zakazał generalnie ustanowienia członka zarządu prokurentem, niezależnie czy w konfiguracji z innym prokurentem łącznym, czy osobno.

W praktyce zasada reprezentacji dwuosobowej jest często przyjmowana tak w ramach tzw. reprezentacji organicznej, czyli przez członków zarządu, jak i na gruncie prokury (gdzie stanowi wariant opcjonalny). Przemawia za tym zarówno potrzeba transparentności i wzajemnej kontroli funkcjonariuszy, jak i eliminacji działań niedostatecznie przemyślanych. Niewielkie spółki o niezbyt rozbudowanej organizacji mogą mieć kłopot z obsadą zarządu i powołaniem prokurentów w dostatecznej liczbie. W większych istotne może być zapewnienie współdziałania...