Spowiedź współsprawcy projektu

autor zdjęcia: Radek Pasterski

źródło: Fotorzepa

Stanisław SoŁtysiŃski 
Czy jedna złotówka wystarczy jako kapitał spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością 
– polemistom odpowiada profesor prawa, 
jeden z autorów reformy kodeksu spółek handlowych.

Na łamach „Rzeczpospolitej" ukazał się artykuł prof. A. Kidyby i dr hab. K. Kopaczyńskiej-Pieczniak krytykujący projekt Komisji Kodyfikacyjnej, który zakłada reformę spółki z o.o. („Gra na przetrzymanie, czyli czy obowiązuje wola mniejszości" 3 października 2013 r.). Główne założenia tego projektu, który znajduje się w fazie uzgodnień międzyresortowych, polegają na stworzeniu wspólnikom wyboru między dwoma podtypami spółki z o.o. Obok obowiązującego modelu spółki z udziałami nominałowymi oraz minimalnym kapitałem zakładowym w wysokości 5 tys. zł projekt dopuszcza model spółki, w której wspólnicy decydują o wysokości kapitalizacji spółki i mogą tworzyć udziały bez określonej wartości nominalnej. Kapitał wnoszony do tego podtypu spółki z o.o. podlega w niektórych sprawach odmiennym regułom niż dotychczasowa spółka. Dysponowanie kapitałem udziałowym jest łatwiejsze niż kapitałem zakładowym. Projekt wprowadza nowe instrumenty ochrony wierzycieli i spółki. Część tych zabezpieczeń ma dotyczyć obu podtypów spółki z o.o. (np. test wypłacalności). Nowy podtyp spółki z o.o., zwany przez krytyków spółką bezkapitałową, określam w skrócie spółką beznominałową.

Charakteryzowanie spółki z udziałami beznominałowymi jako spółki bez kapitału jest mylące. Używanie ostrych,...