Jakie są skutki naruszenia zasad reprezentacji spółki

autor zdjęcia: M P

źródło: Rzeczpospolita

Aleksander Adamus

Ustawodawca nie miał woli uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez umocowania za bezwzględnie nieważne.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 22 stycznia 2014 r., III CSK 33/13.

Powódka (spółka z o.o.) 30 kwietnia 2004 r. zawarła ze spółką P. z o.o. umowę o dostawę betonu. Została ona wykonana, ale P. nie zapłaciła należności. 14 lutego 2008 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy powódką a pozwanym, na mocy której pozwany zobowiązał się do zapłaty powódce w ratach dochodzonej należności, która powstała wcześniej w związku z dostarczeniem przez powódkę betonu spółce P. W rozmowach ze strony powódki dotyczących zawarcia tej umowy uczestniczył D.S. Należność ta była spłacana do maja 2009 r., a potem pozwany zaniechał dokonywania spłaty. Powódka wystąpiła na drogę sądową.

Sąd rejonowy wydał nakaz zapłaty zasądzający wspomnianą należność. Rozpoznając zarzuty pozwanego od tego nakazu, sąd okręgowy uchylił nakaz i oddalił powództwo. Sąd okręgowy ustalił, że na 28 stycznia 2010 r. w KRS brak było danych o osobach wchodzących w skład zarządu powódki, uprawnionych do jej reprezentowania, bo zarząd w ogóle nie był ustanowiony. Dopiero 26 kwietnia 2010 r. wybrano D.S. na członka jednoosobowego zarządu powódki. Wobec tego,...