Konsekwencje bezczynności rady nadzorczej

źródło: materiały prasowe

Marta 
Wiśniewska, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner

Jeżeli statut spółki przewiduje, że zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej na dokonanie określonej czynności, a ta nie wyrazi zgody, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na jej dokonanie – w myśl art. 384 § 1 i 2 k.s.h. Sformułowanie „jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody" trzeba wykładać w ten sposób, że dotyczy ono także stanu bezczynności rady.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 476/14.

Powód był akcjonariuszem pozwanej spółki akcyjnej. Statut pozwanej spółki przewidywał, że rada nadzorcza uprawniona jest do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek. Zarząd pozwanej spółki zwrócił się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na umorzenie udziałów posiadanych przez pozwaną spółkę w innej spółce. Następnie rada nadzorcza podjęła uchwałę, w której wyraziła „pozytywną opinię dotyczącą podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały w przedmiocie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez spółkę w P. sp. z o.o.". Zarząd spółki, uznając, że rada skutecznie przekazała walnemu zgromadzeniu swoją kompetencję do wyrażenia zgody na umorzenie posiadanych udziałów innej spółki, zwołał walne zgromadzenie, które podjęło m.in. uchwałę wyrażającą zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w P. sp. z o.o. Powód głosował przeciwko przedmiotowej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a następnie wystąpił z powództwem o jej uchylenie. Sąd I instancji uznał, iż...