Klauzule opcyjne – zabezpieczenie interesów założycieli lub inwestorów

W dokumentacji transakcyjnej spółki z o.o. pojawiają się klauzule opcyjne, przyznające jednej lub obu stronom umowy określone uprawnienia. By nich skorzystać, trzeba jednak spełnić pewne warunki.

Uprawnienie z opcji to często spotykana w dokumentacji transakcyjnej klauzula wywodząca się z anglosaskiego systemu prawnego. Służy ona m.in. zabezpieczeniu interesów wspólników lub inwestorów, w szczególności na wypadek ryzyka niepowodzenia projektu, bądź pojawienia się sprzecznych koncepcji wspólników dotyczących spółki. Klauzule opcyjne zapewniają także możliwość zwiększenia (bądź zmniejszenia - w zależności od przypadku) pakietu udziałowego posiadanego przez danego wspólnika w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

PRZYKŁAD

Intencją stron może być ukształtowanie relacji w taki sposób, aby w zamian za realizację danego etapu biznes planu, uprawniony z opcji wspólnik będzie miał możliwość nabycia dodatkowego pakietu udziałów w konkretnym czasie.

Brak szczegółowych przepisów

W polskim porządku prawnym nie znajdziemy regulacji wprost poświęconej klauzulom opcyjnym. Rynek transakcyjny w Polsce zaczął się kształtować po zmianach ustrojowych, na przełomie lat 80 i 90. Jako, że większość nowych inwestorów pochodziła z krajów zachodnich, w których dokumentacja oraz mechanizmy transakcyjne kształtowały się już od...