Jakie ograniczenia sukcesji uniwersalnej przy łączeniu spółek

Zasada sukcesji uniwersalnej pozwala zrealizować podstawowy cel procesu połączenia spółek. Na jej podstawie spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki – art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Ułatwieniem dla przedsiębiorców jest to, że przejście praw i obowiązków następuje w wyniku jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa. Z tego powodu – co do zasady – nie jest konieczne dokonywanie dodatkowych czynności rozporządzających.

Jednak zasada sukcesji uniwersalnej dotknięta jest pewnymi ograniczeniami, których przykłady zostały przybliżone poniżej. Co ważne dla zapewnienia niezakłóconej działalności firmy po połączeniu, ograniczenia te powinny być zidentyfikowane jeszcze na etapie poprzedzającym połączenie, ich istnienie i zakres natomiast wymaga uwzględnienia przy ustalaniu harmonogramu połączenia.

Prawa osobiste i majątkowe

Zakresem sukcesji uniwersalnej objęte są m.in. prawa określane mianem praw osobistych i niezbywalnych. Jako przykład można wskazać:

- prawa osobiste

– uprawnienia do powoływania określonej liczby członków zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce (chodzi tu o podmiot zewnętrzny, niebiorący udziału w łączeniu),

– zobowiązania danej spółki do powtarzających się świadczeń na rzecz innego podmiotu;

- prawa niezbywalne

– prawo użytkowania (niezbywalne co do zasady).

Sukcesja uniwersalna nie dotyczy stosunków prawno-korporacyjnych. Oznacza to, że zobowiązanie...