Wygaśnięcie wierzytelności przy połączeniu spółek bez podatku dochodowego

Połączenie firm, które są wobec siebie wierzycielem i dłużnikiem z umowy pożyczki, nie powoduje powstania przychodu w żadnym z tych podmiotów. Konfuzja, z którą mamy do czynienia w takim przypadku, nie oznacza umorzenia zobowiązania pożyczkowego.

- Y sp. z o.o. posiada 100 proc. udziałów w X spółka z o.o. Oba podmioty są czynnymi podatnikami VAT. W lutym 2016 r. Y udzieliła X pożyczki.

W związku ze zmianą sytuacji biznesowej podjęto decyzję o połączeniu obu spółek w trybie art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej Y. Do dnia połączenia (tj. do dnia wpisu połączenia do rejestru i wykreślenia tym samym z rejestru spółki przejmowanej) pożyczka te nie zostanie w całości spłacona. Ponieważ w wyniku połączenia nastąpi przejęcie majątku dłużnika (pożyczkobiorcy – spółki X) przez wierzyciela (pożyczkodawcę – spółkę Y) dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań X wobec Y wynikających z tej umowy pożyczki – zarówno zobowiązanie do spłaty kwoty głównej pożyczki, jak i do spłaty odsetek. Na skutek połączenia nastąpi bowiem tzw. konfuzja cywilnoprawna, polegająca na połączeniu w spółce przejmującej uprawnień wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika.

Czy wygaśnięcie wynikających z zawartej umowy pożyczki zobowiązań będzie neutralne w CIT dla łączących się spółek, czy też doprowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie spółki przejmowanej lub przejmującej? – pyta czytelnik.

W...