Fakty i mity o absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o.

Udzielenie absolutorium jest często traktowane jako formalny element corocznego zgromadzenia wspólników, związany z zakończeniem roku obrotowego. A ma ono istotne znaczenie – zarówno prawne, jak i faktyczne.

W ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wspólnicy powinni podjąć uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki (np. zarządu). Choć w praktyce większość zgromadzeń podejmuje takie uchwały, to niewielu menedżerów w pełni rozumie ich rzeczywisty charakter i wynikające z nich konsekwencje. Co więcej, w obrocie funkcjonują liczne nieporozumienia dotyczące znaczenia oraz konsekwencji udzielenia (lub nieudzielenia) absolutorium. W artykule mierzymy się z najczęściej spotykanymi mitami – wyjaśniamy, jakie skutki niesie za sobą przyznanie absolutorium członkom zarządu, a także czy i w jaki sposób mogą oni chronić swój interes w przypadku jego nieudzielenia.

1. Absolutorium to nie tylko formalność

Udzielenie absolutorium często traktowane jest jako czysto formalny element corocznego zgromadzenia wspólników, związany z zakończeniem roku obrotowego. Tymczasem ma ono istotne znaczenie prawne – może bowiem wpływać na odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki oraz faktyczne – stanowi ocenę spółki wobec realizacji funkcji sprawowanej przez jej piastuna.

W pewnych okolicznościach podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium może oznaczać zrzeczenie się przez spółkę roszczeń (obecnych oraz przyszłych) wobec członka zarządu sprawującego swoją funkcję w danym roku obrotowym, co...