Granice umownego ograniczenia odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Co do zasady, członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Kodeks spółek handlowych dopuszcza jednak możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie spółki, w szczególności poprzez ograniczenie prawa odwołania do sytuacji, gdy istnieją „ważne powody”.

Powstaje pytanie, jak dalece wspólnicy mogą ograniczyć swoją swobodę w tym zakresie i czy nie prowadzi to do ryzyka nadmiernej stabilizacji zarządu – kosztem interesów samej spółki.

1. Konsekwencje ograniczenia swobody wspólników

Wprowadzenie ograniczenia odwołania członka zarządu jedynie z ważnych powodów może mieć uzasadnienie – zapewniać stabilność zarządzania, chronić członków zarządu przed nieuzasadnionym odwołaniem, a także promować długofalowe cele spółki. Jednak nadmierna sztywność takiego rozwiązania może prowadzić do poważnych konsekwencji. Członek zarządu, mimo utraty...