Compliance w spółce akcyjnej – dlaczego zarząd powinien go wdrożyć?

Od 13 października 2022 r. system compliance nie jest tylko elementem dobrych praktyk – stał się obowiązkiem ustawowym. Brak takiego systemu naraża zarząd na odpowiedzialność cywilną, administracyjną, a w określonych przypadkach także karną.

Z perspektywy menedżerskiej, compliance to zorganizowany system zapewniania zgodności działalności spółki z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi, normami branżowymi oraz zasadami etyki. Jego celem jest nie tylko przeciwdziałanie naruszeniom, ale również ochrona interesu spółki, jej organów i interesariuszy, w tym akcjonariuszy, pracowników, kontrahentów i regulatorów. Compliance jest narzędziem prewencyjnym i zarządczym, które zwiększa odporność organizacji na ryzyka prawne, finansowe i reputacyjne.

1. Podstawy prawne – compliance jako obowiązek ustawowy

Od 13 października 2022 r., na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), funkcjonowanie w spółkach akcyjnych skutecznego systemu compliance przestało być fakultatywnym standardem dobrych praktyk. Stało się obowiązkiem prawnym. Art. 382 § 3¹ pkt 2 k.s.h. nakłada na radę nadzorczą obowiązek oceny:

„[...] adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego”.

Nie sposób ocenić skuteczności systemu, którego nie wdrożono. Brak compliance oznacza nie tylko ryzyko niewypełnienia obowiązków nadzorczych, ale przede wszystkim odpowiedzialność po...