Działania sanacyjne a zgody korporacyjne – gdzie „kończy się” prawo spółek

Przeprowadzenie postępowania sanacyjnego i osiągnięcie jego celu wymaga działań, które w normalnych warunkach należą do kompetencji organów korporacyjnych. Pojawia się jednak pytanie, czy w toku sanacji konieczne jest uzyskiwanie zgód korporacyjnych.

Rozpoczęcie postępowania sanacyjnego dłużnika wywołuje skutki sięgające daleko poza zmianę w firmie i wygaśnięcie prokury wraz z innymi pełnomocnictwami. Sanacja umożliwia przeprowadzenie dogłębnej restrukturyzacji przedsiębiorstwa, w tym przewiduje szereg specjalnych uprawnień zarządcy powołanego przez sąd. Restrukturyzacja oddziałuje na stosunki wewnętrzne dłużnika i kompetencje jego organów, chociaż nie powoduje wygaśnięcia mandatu ani zakończenia kadencji członków zarządu i rady nadzorczej.

Ustawową zasadą jest pozbawienie dłużnika zarządu nad przedsiębiorstwem. W praktyce jednak sądy korzystają z możliwości udzielenia zezwolenia dłużnikowi na wykonywanie czynności zwykłego zarządu, co pozwala na kontynuację działalności operacyjnej przez zarząd oraz pozostawienie kwestii prowadzenia postępowania na barkach zarządcy.

Zarząd przedsiębiorstwem

Członkowie zarządu mają zarówno prawo, jak i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania na zewnątrz. Prowadzenie spraw spółki obejmuje czynności stricte wewnętrzne. Zgodnie z art. 204 § 2 kodeksu spółek handlowych nie można skutecznie wobec osób trzecich ograniczyć prawa reprezentacji członka zarządu. Zakaz ten nie obejmuje jednak ograniczeń wynikających z przepisów ustawowych. W tym kontekście przepisy prawa...