Podwyższenie kapitału zakładowego może łamać dobre obyczaje

SPÓŁKI | Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. są sprzeczne z dobrymi obyczajami, jeśli nie są uzasadnione względami ekonomicznymi, a jedynie prowadzą do wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia udziałów w spółce.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Białymstoku rozpatrujący powództwo dwóch wspólników pewnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko tej spółce. Grzegorz M. i Karol J. domagali się uchylenia uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników jako niezgodnych z treścią art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych, a także sprzecznych z dobrymi obyczajami i podjętych w celu pokrzywdzenia niektórych wspólników.

Jak pozbyć się wspólników

W pierwszej uchwale zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy spółki z 404 do 808 tys. zł poprzez utworzenie 808 nowych, równych, niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zaoferowano udziałowcowi większościowemu Piotrowi W. w zamian za gotówkę, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa w ich objęciu przez pozostałych wspólników. Kolejna uchwała zmieniała dotychczasową treść umowy spółki. § 8.1. otrzymał brzmienie: „§ 8.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 808 000,00 zł i dzieli się na 1616 udziałów po 500 zł każdy z nich". Ustalono tym samym treść tekstu jednolitego umowy spółki.

Grzegorz M. i Karol J. głosowali przeciwko uchwałom i zażądali...