Wedle najlepszej wiedzy

M&A – za co odpowiada sprzedający udziały lub akcje w spółce.

Kalkulując rentowność transakcji sprzedaży udziałów albo akcji w spółce, trzeba wziąć pod uwagę również zakres potencjalnej odpowiedzialności majątkowej sprzedającego. Musi się nad tym zastanowić zarówno kupujący, jak i sprzedający – każdy ze swojej perspektywy.

Odpowiedzialność nie tylko za tytuł do praw udziałowych

Transakcja M&A ma zazwyczaj za przedmiot sprzedaż udziałów w spółce z o.o. albo akcji w spółce akcyjnej, a od niedawna w prostej spółce akcyjnej (ang. share deal). Kupujący nabywa w ten sposób prawa udziałowe w spółce, a tym samym pośrednio władztwo nad spółką i przedsiębiorstwem przez nią prowadzonym. Istotą takiej transakcji jest zatem przeniesienie władztwa nad składnikami ekonomicznymi spółki. Przy tak skonstruowanej transakcji dochodzi do pewnego rozszczepienia pomiędzy tym, co jest istotą transakcji (tj. szeroko rozumiane przedsiębiorstwo spółki), a tym, co jest jej bezpośrednim przedmiotem (udziały/akcje). Polskie prawo cywilne zasadniczo nie przewiduje odpowiedzialności sprzedającego za „wady” pośrednio przejmowanego przedsiębiorstwa, a przynajmniej jest to kwestia sporna. Ustawowa odpowiedzialność sprowadza się zasadniczo do bezpośredniego przedmiotu transakcji, a więc udziałów lub akcji. Dlatego też ważne jest, aby kwestie odpowiedzialności za stan ekonomicznych składników...