Trudno się bronić przed rzekomą odpowiedzialnością

W obecnym stanie prawnym były członek zarządu spółki może odpowiadać za zobowiązania, które nie istnieją. Może nawet nie wiedzieć, że przeciw spółce wszczęto powództwo.

Tym samym były członek zarządu, nawet gdyby posiadał dowody na to, że żądanie wierzyciela jest bezpodstawne i wierzytelność nie istnieje, nie ma możliwości uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie – stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z  12  kwietnia 2023 r., uznając za sprzeczne z Konstytucją RP przepisy, które taką sytuację dopuszczają (sygn. akt P 5/2019).

Bezskuteczna egzekucja wobec spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, sama odpowiada za swoje zobowiązania, całym swoim majątkiem. Potwierdza to art. 151 § 4 kodeksu spółek handlowych stanowiąc, że za zobowiązania spółki, poza szczególnymi przypadkami (np. zaciągnięcie zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru albo zawinione wyrządzenie spółce szkody) nie odpowiadają wspólnicy. Ich ryzyko ograniczone jest więc wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów i ewentualnie poniesionych świadczeń dodatkowych, np. niepieniężnych.

Przepis ten nie wyłącza jednak odpowiedzialności członka zarządu przewidzianej w art. 299 § 1 i 2 k.s.h. Zgodnie z tą regulacją, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się oni uwolnić od tej...