Sukcesja podatkowa i przekształcenie JDG w spółkę kapitałową

Zasada sukcesji praw ma fundamentalne znaczenie dla rozliczania kosztów, szczególnie tych, których poniesienie przez JDG wywołuje skutki podatkowe rozciągnięte w czasie.

adwokat, partner zarządzający kancelarii Krzyżagórska Łoboda sp.p.

Transformacja przedsiębiorcy działającego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę kapitałową, uregulowana w art. 551 § 5 oraz art. 584¹–584¹³ kodeksu spółek handlowych (KSH), jest procesem opartym na zasadzie sukcesji uniwersalnej, skutkującej wstąpieniem jednoosobowej spółki kapitałowej w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Jest to jednocześnie sukcesja sui-generis, która pozbawiona jest charakterystycznego następstwa prawnego, w efekcie którego poprzednik przestaje istnieć, zaś tożsamość personalna podmiotu przekształcanego i przekształconego jest jedynie fikcją prawną.

O ile na gruncie prawa cywilnego taka formuła zapewnia szeroką sukcesję, o tyle w prawie podatkowym doznaje ona istotnych ograniczeń. Kluczowy jest tu art. 93a § 4 ordynacji podatkowej (o.p.), który stanowi, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy, a nie w jego obowiązki. Zasada ta została precyzyjnie opisana w orzecznictwie sądów administracyjnych, zgodnie z którym następstwo prawne w tym specyficznym trybie polega na tym,...