Praktyczne aspekty zawierania umów z członkami zarządu

Zawieranie umów między spółką z o.o. a członkami jej zarządu reguluje art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten jest z pozoru jasny. Praktyka pokazuje jednak, że jego stosowanie budzi liczne wątpliwości.

Problematyczne okazują się kwestie podstawowe: jaki jest dokładny zakres umocowania pełnomocnika reprezentującego spółkę, w jakiej formie należy udzielić takiego pełnomocnictwa, a także kto w ogóle może pełnić funkcję pełnomocnika w tego typu umowach.

Monopol zarządu

Zarząd spółki z o.o. posiada niejako monopol na reprezentowanie spółki. Ustawodawca daje temu wyraz podkreślając, że w świetle art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Z kolei art. 204 § 1 i 2 K.s.h przewiduje, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, zaś prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Oczywiście nie oznacza to, by zarząd miał pełną swobodę czy wręcz dowolność co do tego, jak wykonuje wspomniane prawo, z uwagi choćby na to, że za prawem podąża odpowiedzialność członków zarządu za ich działania oraz że dokonanie pewnych czynności wymaga uzyskania zgody wspólników lub rady nadzorczej.

Należy podkreślić, że jakkolwiek w spółce mogą występować inne osoby, umocowane do tego, by w jej imieniu składać i przyjmować oświadczenia woli lub reprezentować spółkę przed sądami (np....