Drag along – przymuszenie wspólników do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Do umowy spółki można wprowadzić klauzulę drag along. Dzięki niej, gdy większościowy wspólnik spółki z o.o. zechce sprzedać swoje udziały osobie trzeciej, może zmusić do sprzedaży także pozostałych wspólników.

1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa taka musi zawierać kilka kluczowych elementów dla swojej skuteczności. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Choć Kodeks nie posługuje się pojęciem „w szczególności”, należy określić, że powyższy katalog ma charakter otwarty. Oznacza to, że umowa spółki może przewidywać także inne postanowienia umowne, dotyczące najróżniejszych kwestii – w tym relacji pomiędzy samymi wspólnikami.

W praktyce nader często zdarza się, że wspólnicy już na początku chcą ustalić wzajemne prawa i obowiązki, zarówno względem siebie, jak i względem spółki. Pozwala to określić w sposób bardziej dokładny strategię podjętej działalności, jak również już na samym początku znaleźć rozwiązanie dla ewentualnych, przyszłych sporów, które mogą mieć miejsce.

2. Granice zasady swobody umów

W zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Oznacza...