Komu członek zarządu oświadcza, że rezygnuje z funkcji

autor zdjęcia: M P

źródło: Rzeczpospolita

Michał Prokop

Nie jest skuteczne oświadczenie woli 
o rezygnacji złożone przez członka zarządu wspólnikom, i to także w przypadkach zarządu jednoosobowego, jak również 
w sytuacji, gdy spółka ma jednego wspólnika.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 2 października 2014 r., IV CSK 7/14.

Przed sądami I i II instancji toczyła się sprawa z powództwa jednego ze wspólników spółki z o.o. w przedmiocie ustalenia nieistnienia uchwały pozwanej spółki. W toku procesu członek jednoosobowego zarządu pozwanej spółki złożył rezygnację z funkcji (pismo skierowane do wspólników), którą Sąd Apelacyjny uznał za nieskuteczną. Zdaniem sądu oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu wymaga zakomunikowania go spółce, a zatem organowi spółki. Powzięcie wiadomości przez wszystkich wspólników (poza zgromadzeniem wspólników) nie jest tożsame z powzięciem wiadomości przez spółkę. Oświadczenie o rezygnacji nie dotarło też do zgromadzenia wspólników zwołanego na 26 czerwca 2013 r., albowiem zostało ono zwołane z uchybieniem dwutygodniowego terminu, o którym mowa w art. 238 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) i nie uczestniczył w nim jeden ze wspólników.

Powód w skardze kasacyjnej podniósł m.in. zarzut naruszenia art. 202 § 4 k.s.h. w zw. z art. 61 kodeksu cywilnego (k.c.) przez przyjęcie, że nie jest skuteczna rezygnacja członka zarządu...