Jakie zgody korporacyjne mogą być potrzebne

Transakcje zbiorczo określane mianem fuzje i przejęcia (mergers and acquisitions, w skrócie M&A), mogą przybrać szereg różnych, rozłożonych w czasie działań, których efektem, ogólnie mówiąc, jest przejęcie przez nowy podmiot innej firmy lub reorganizacja prowadzonej przez tę firmę działalności.

Przeprowadzany proces fuzji czy też przejęcia składa się najczęściej z kilku etapów. Co do zasady na etapie zawierania kluczowej umowy w ramach transakcji M&A bądź umowy przedwstępnej pojawia się, w zależności od rodzaju transakcji, konieczność uzyskania niezbędnych zgód, przewidzianych w przepisach prawa lub treści umów spółek uczestniczących w procesie M&A. Istotne znaczenie mogą mieć także inne porozumienia, umowy zawarte bezpośrednio między wspólnikami podmiotów uczestniczących w transakcji. Ustalenie rodzaju i zakresu zgód, jakie są potrzebne do dokonania transakcji, następuje najczęściej na etapie badania przez nabywcę przedmiotu transakcji – tzw. due diligence. Etapu tego nie należy bagatelizować, gdyż transakcja dokonana bez wymaganej zgody może przykładowo zostać uznana za nieważną lub bezskuteczną względem spółki lub wspólników.

Wśród różnego rodzaju zgód, których uzyskanie dla danej transakcji może być niezbędne, niezwykle istotne znaczenie mają tzw. zgody korporacyjne, z którymi najczęściej spotykamy się przy obsłudze transakcji M&A. Obowiązek uzyskania ich od określonych podmiotów, organów spółek czy wspólników, wynikać może bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych, ale także z treści samych umów czy statutów spółek...