Fuzje i przejęcia – prywatne transakcje M&A w Stanach Zjednoczonych

Amerykańskie i europejskie transakcje private M&A mają ze sobą wiele wspólnego oraz posługują się podobnymi pojęciami i procedurami. Wciąż jednak możliwe są nieporozumienia pomiędzy inwestorami ze Stanów Zjednoczonych i Europy, powodowane różnicami regulacyjnymi oraz odmienną praktyką transakcyjną. Prawnicy z kancelarii Baker McKenzie odpowiadają na pytania dotyczące struktury transakcji M&A w Stanach Zjednoczonych, oraz kluczowych różnic pomiędzy przebiegiem fuzji i przejęć w Stanach Zjednoczonych i w Europie.

Jak zazwyczaj strukturyzuje się prywatne transakcje M&A w Stanach Zjednoczonych?

Struktury nabycia w Stanach Zjednoczonych można podzielić na cztery główne typy:

1) sprzedaż udziałów,

2) sprzedaż aktywów,

3) mieszana sprzedaż udziałów i aktywów lub

4) „połączenie".

- Sprzedaż udziałów jest najbardziej znana europejskim nabywcom. W przypadku sprzedaży udziałów kupujący nabywa wszystkie znajdujące się w obrocie udziały w spółce przejmowanej, czyniąc ją w ten sposób spółką zależną należącą w całości do kupującego (lub jego spółki celowej).

- W przypadku sprzedaży aktywów, kupujący nabywa od sprzedającego pakiet różnych aktywów i przejmuje związane z nimi zobowiązania, które zazwyczaj stanowią całość nabywanego przedsiębiorstwa. Sprzedaż aktywów może wiązać się ze skomplikowanymi negocjacjami dotyczącymi szczegółów aktywów i pasywów, które nabędzie kupujący; takie struktury sprzedaży są często pochodną sposobu, w jaki sprzedający prowadził nabywane przedsiębiorstwo, oraz uwarunkowań podatkowych stron.

- W sprzedaży mieszanej, kupujący nabywa spółkę przejmowaną przez połączenie nabycia udziałów oraz aktywów. Sprzedaż mieszana jest praktykowana, gdy sprzedający nie może...