Jak prawidłowo protokołować posiedzenia organów spółki z o.o.?

Kiedy należy sporządzić protokół, co powinno się w nim znaleźć i czym może grozić niedopełnienie formalności? Jakie konsekwencje może mieć zbyt późne sporządzenie protokołu? Czy pomimo niezaprotokołowania lub błędnego zaprotokołowania uchwały, może ona wywrzeć zamierzone skutki? Na m.in. te pytania odpowiadamy w artykule.

W praktyce nie przywiązuje się do treści protokołów z posiedzeń/zgromadzeń organów spółek należytej wagi. To błąd, zwłaszcza w sytuacjach, gdy istnieje ryzyko sporów w gronie organu spółki, mogących skutkować podważeniem rozstrzygnięć podjętych na danym posiedzeniu/zgromadzeniu. Protokołowanie uchwał organów spółki z o.o. ma za zadanie zapewnienie pewności obrotu, ponieważ protokół stanowi pierwszy (i główny) dowód na okoliczność podjęcia uchwały oraz okoliczności temu towarzyszących (np. zgłoszenia sprzeciwów), co odgrywa kluczową rolę w przypadku zaskarżania uchwał i sporów korporacyjnych.

1. Obligatoryjne elementy protokołu i skutki ich braku

Najczęściej spotykanym uchybieniem przy sporządzaniu protokołu organów spółki z o.o. jest pominięcie któregoś z jego elementów enumeratywnie wymienionych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH). Nie każde uchybienie będzie miało jednak równie doniosłe skutki. Dla przykładu, zgodnie z art. 248 §1 KSH, uchwały zgromadzenia wspólników powinny zostać wpisane do księgi protokołów. W praktyce jednak dość rzadko zarząd sumiennie prowadzi ewidencję podjętych na przestrzeni czasu uchwał, w sposób umożliwiający stwierdzenie ciągłości kart, co pozwalałoby potwierdzić, czy uchwały były chronologicznie składane do...