Trzeba czekać aż do wyroku

autor zdjęcia: M. P.

źródło: Rzeczpospolita

Przemysław Musioł

Każda uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, nawet „w sposób oczywisty” sprzeczna z ustawą, jest ważna.

Uchwały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej dotykają najistotniejszej materii w prawie spółek – począwszy od powołania organów, przez wyrażanie zgód na dokonywanie czynności przez spółkę, a skończywszy na zmianach umów i statutów spółek, podwyższeniu kapitału, dopłatach i przeobrażeniach organizacyjnych (połączenia, podziały, przekształcenia). Ewentualna sprzeczność z prawem uchwał organów spółek kapitałowych wiąże się z tego powodu z daleko idącymi konsekwencjami, co ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółki. Dla organów, wspólników i kontrahentów spółki kluczowe w takich sytuacjach jest rozstrzygnięcie dotyczące momentu powstania nieważności uchwały – czy uchwała jest nieważna dopiero wskutek jej „unieważnienia" przez sąd (nieważność względna, czyli wyrok konstytutywny), czy też przez samą sprzeczność z prawem (z mocy prawa), a ewentualne orzeczenie sądu jedynie stwierdza fakt nieważności (nieważność bezwzględna, czyli wyrok deklaratoryjny).

Nie było jednego zdania

Orzecznictwo sądów powszechnych do 2013 r. nie było jednolite, kilkakrotnie składy orzekające stanęły na stanowisku wskazującym na deklaratoryjny charakter wyroków...