Jak mniejszość nadużywa praw w spółkach akcyjnych

Wspólnicy mają ułatwioną możliwość szantażu korporacyjnego. Wszystko przez rozbieżności dotyczące interpretacji przepisów, które prowadzą do tego, że niezwykle łatwo jest uzyskać zabezpieczenie na drodze zawieszenia postępowania rejestrowego – zauważa ekspert.

W tekście nawiązuję do opublikowanych w „Rzeczpospolitej" artykułów K. Bilewskiej („Akcjonariusze mniejszościowi to ryzyko inwestora", 27 stycznia br.) i M. Romanowskiego („Z szantażystami korporacyjnymi trzeba walczyć", 23 stycznia br.). Zgadzam się z tezami autorów, którzy sygnalizują problem nadużywania praw mniejszości, zwłaszcza gdy większość podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału i wejściu nowego inwestora z wyłączeniem prawa poboru. Zapobieganie potencjalnym sporom przez ustawodawcę w spółkach jest trudne. Z jednej strony są one oparte na zasadzie większości, z drugiej kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) respektuje postulat ochrony mniejszości. Chociaż nie ulega wątpliwości prymat rządów większości, to granic ochrony mniejszości nie da się precyzyjne zakreślić bez udziału orzecznictwa.

Negatywne skutki szantażu korporacyjnego są szczególnie dotkliwe gdy zabezpieczenie powództwa prowadzi do zawieszenia rejestracji uchwał konstytutywnych np. w sprawie podwyższania kapitału zakładowego, połączenia, podziału i przekształcenie spółek. Udzielenie zabezpieczenia szantażyście utrudnia uzyskanie przez spółkę niezbędnego kapitału lub przeprowadzenie zmian strukturalnych za którymi opowiedziała się większość. Może to opóźnić realizację planów gospodarczych przez wiele miesięcy.

Kara za...