Projekt prawa grup spółek, czyli skok na spółki Skarbu Państwa

Przygotowana reforma wprawia w konsternację. Legalizuje bowiem instrumentalne wykorzystanie transferu wartości pod pozorem wprowadzenia zrównoważonej regulacji.

Prawo grup spółek to zawsze efekt trudnego kompromisu między potrzebą uwzględnienia rzeczywistości biznesowej, w której holding to zintegrowany organizm gospodarczy zarządzany w sposób scentralizowany, a dążeniem do ochrony spółek zależnych i ogniskujących się tam interesów wspólników mniejszościowych, kontrahentów i pracowników. Przygotowany w Ministerstwie Aktywów Państwowych projekt (wersja z 20 lipca) nie rozwiązuje żadnego z realnych problemów, z jakimi borykają się inwestorzy.

Współcześnie przewagę zyskuje model prawa holdingowego, w którym pod pewnymi warunkami zezwala się na działania mające negatywne następstwa dla spółek zależnych. Powinny one leżeć w długoterminowym interesie grupy jako całości, a koszty poniesione przez uczestników grupy być wyrównywane w przewidywalnym czasie innymi korzyściami uczestnictwa w holdingu. Tymczasem intencje projektodawców nie pozostawiają złudzeń: centralnym elementem nowego prawa uczyniono mechanizm wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółce zależnej. Połączono go ze zwolnieniem menedżerów z odpowiedzialności cywilnej i karnej za wykonanie nakazu. W najprostszych strukturach holdingowych, wykorzystujących spółki jednoosobowe, autorzy wydawali się wolni od wszelkich dylematów, gdyż po prostu zabronili piastunom odmawiać...