Odpowiedzialność członków organów spółek – zmiany w KSH

Nowe reguły odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych oparte są na dwóch filarach: zasadzie biznesowej oceny sytuacji oraz obowiązku lojalności wobec spółki.

Proces legislacyjny dotyczący projektu ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk 1515), zwany popularnie prawem holdingowym, jest na zaawansowanym etapie. I chociaż w ubiegłym tygodniu Senat odrzucił w całości rządowy projekt, o tym, czy ustawa wejdzie w życie zdecyduje ostatecznie Sejm.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych (KSH) zakłada wprowadzenie do polskiego porządku prawnego m.in. szeregu szczegółowych regulacji dotyczących tzw. grupy spółek, rozszerza uprawnienia członków rad nadzorczych oraz wprowadza przepisy mające zapewnić efektywniejszy nadzór w spółkach kapitałowych oraz równowagę informacyjną pomiędzy zarządem a radą nadzorczą. Wśród najważniejszych zmian na uwagę zasługują również nowe zasady odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

Dwie nadrzędne zasady

Nowe reguły odpowiedzialności oparte są o dwie nadrzędne zasady/obowiązki członków organów spółek – zasadę biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgement rule) oraz obowiązek lojalności wobec spółki.

Zgodnie z treścią nowego (dodanego do KSH) art. 2091 § 1 KSH (dot. sp. z o.o., identyczny przepis dla spółki akcyjnej – 3771 § 1 KSH) „Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności...