Kiedy jeden członek zarządu może reprezentować spółkę z o.o.?

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom dużą swobodę zarówno w określeniu liczby członków zarządu, zasad reprezentacji, jak i wyboru organu uprawnionego do ich powoływania. Nieprecyzyjne określenie w umowie spółki powyższych kwestii lub wadliwie podjęte przez spółkę akty wykonawcze, mogą mieć przełożenie na sytuację nie tylko samej spółki, ale i stanowić kłopot dla kontrahenta.

Prawidłowy skład zarządu determinuje prawidłowe, a co za tym idzie, skuteczne reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wątpliwości na tym tle czasem rozwiązuje dopiero analiza źródłowych dokumentów korporacyjnych spółki.

Duża swoboda

Artykuł 201 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), konstytuujący organ wykonawczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi o tym, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę; zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków; do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona; członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Z kolei zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają więc wspólnikom znaczną swobodę w kreowaniu składu organu zarządu oraz kreowaniu zasad reprezentacji, dopasowanych do potrzeb spółki. Jak się jednak później często okazuje, nie...