Badanie planu połączenia – test rzetelności transakcji

Rzetelnie przygotowany plan połączenia staje się narzędziem komunikacji ze wspólnikami, pracownikami, radą nadzorczą i finansującymi. To w transakcjach łączeniowych często jest warunkiem powodzenia równie ważnym jak same liczby.

Łączenie spółek jest jednym ze sposobów na poprawę ich sytuacji czy zwiększenie możliwości działania na rynku. „Synergia”, „większa skala”, „efekt jednej marki” pozwalają na osiągnięcie wspólnych korzyści, jednak jest to także obarczone ryzykiem. Połączenie to proces złożony, który wymaga odpowiedniego planu połączenia. Jest to ujęcie transakcji w liczbach, nie tylko zbędna formalność. To w planie połączenia widać, kto co wnosi i ile za to dostaje. Dlatego badanie planu połączenia przez zewnętrznego eksperta jest dobrym testem rzetelności całej operacji: bez emocji, z lupą ustawioną na dane, metody i spójność.

W polskiej praktyce plan połączenia, sporządzany zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.), ma być dokumentem, który pozwala wspólnikom ocenić skutki połączenia oraz zasadność proponowanego parytetu wymiany udziałów/akcji (jeśli do takiej wymiany dochodzi). Plan taki podlega obowiązkowemu badaniu (poza określonymi w k.s.h. wyjątkami) przez biegłego wyznaczanego przez sąd. Niekoniecznie musi być to biegły rewident, ale w praktyce często jest to naturalny wybór – weryfikowana jest poprawność danych finansowych. Biegły wydaje opinię, czy plan został sporządzony w sposób poprawny i rzetelny, w szczególności czy zastosowane metody wyceny oraz przyjęte założenia uzasadniają proponowany...