Lock-up w spółce z o.o. – granice ograniczeń zbywalności udziałów

Lock-up umożliwia czasowe ograniczenie zbywalności udziałów, lecz jego nadmierna restrykcyjność może prowadzić do nieważności postanowień i sporów między wspólnikami.

Wspólnicy spółki z o.o. dysponują szeroką swobodą w kształtowaniu zasad obrotu udziałami i mogą wprowadzać różnego rodzaju ograniczenia ich zbywalności – od wymogu zgody spółki, przez prawa pierwszeństwa, aż po czasowe zakazy rozporządzania. Swoboda ta nie ma jednak charakteru nieograniczonego. Artykuł 182 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wyznacza wyraźne granice dopuszczalnej winkulacji udziałów, a ich przekroczenie – zwłaszcza prowadzące do faktycznego „uwięzienia” wspólnika w spółce – może skutkować nieważnością postanowień umowy spółki.

1. Czym jest lock-up i jaką pełni funkcję

Jedną z metod ograniczania zbywalności udziałów jest tzw. „lock-up”, czyli czasowe wyłączenie lub ograniczenie zbywalności udziałów w spółce z o.o. Zyskuje ona w praktyce obrotu coraz większe znaczenie – szczególnie w transakcjach inwestycyjnych i strukturach typu joint venture. Choć Kodeks spółek handlowych nie posługuje się tym pojęciem wprost, konstrukcja ta mieści się w ramach...