Jaka umowa, takie obciążenie menedżera

źródło: Rzeczpospolita

Michał Koralewski

Jeżeli członek zarządu wykonuje swoją funkcję odpłatnie oraz wyłącznie na podstawie aktu powołania go na to stanowisko, to jego wynagrodzenie rozpoznawane jest na gruncie PIT jako przychód z działalności wykonywanej osobiście

W „Prawie i Praktyce" z 29 kwietnia pisaliśmy o tym, że opodatkowanie menedżera zależy od zapisów w umowie. W artykule tym wskazano, że istnieje wiele form zatrudniania menedżerów i że w zależności od sposobu konstruowania umowy oraz jej zakresu inne będą skutki na gruncie prawa cywilnego, jak i prawa podatkowego.

Jednym ze sposobów „zatrudniania" menedżerów jest powołanie. Jest ono formą oświadczenia woli kompetentnego podmiotu. Na mocy tego oświadczenia określona osoba zostaje ustanowiona członkiem zarządu, bądź innego organu w spółce kapitałowej. Może też zostać powołana na członka zarządu w spółce partnerskiej albo spółce komandytowo-akcyjnej, jeśli w spółkach tych funkcjonują organy zarządzania lub nadzoru.

Poniżej znajdują się odpowiedzi na pytania dotyczące sposobu, skutków prawnych oraz podatkowych powołania danej osoby na stanowisko w zarządzie spółki kapitałowej.

- Kto i w jaki sposób może powołać członka zarządu?

Zasadą jest, że członkowie zarządu w spółce z o.o. powoływani są uchwałą wspólników (art. 201 § 4 k.s.h.), zaś w spółce akcyjnej uchwałą rady nadzorczej (art. 368 § 4 k.s.h.). W obu przypadkach sposób powoływania i odwoływania członków organów spółki może jednak zostać zmodyfikowany w umowie bądź statucie...