Szczególne uprawnienia wspólnika

źródło: materiały prasowe

Adam 
Intek, adwokat w poznańskim 
biurze Rödl & Partner

Przyznanie wspólnikowi w umowie spółki szczególnej korzyści w postaci uprawnienia do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu nie wyłącza swobody zgromadzenia wspólników w realizacji jego ustawowego uprawnienia do powoływania członka zarządu ani nie oznacza obowiązku powołania osoby wskazanej przez wspólnika jako kandydata na członka zarządu.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lipca 2015 r., V CSK 657/14.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo i uchylił uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o., którą to uchwałą postanowiono nie powoływać R.S. na stanowisko członka zarządu pozwanej. Sąd ten odwołał się do brzmienia postanowienia § 12 ust. 2 tekstu jednolitego umowy spółki, uprawniającego powoda M.S. do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu. W ocenie sądu skorzystanie przez powoda z uprawnienia było wiążące dla pozostałych wspólników i powinno powodować podjęcie uchwały o powołaniu na członka zarządu wskazanej przez powoda osoby. Podjęcie uchwały odmownej nastąpiło sprzecznie z umową spółki, a uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, co skutkowało uwzględnieniem powództwa na podstawie art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Spółka wniosła apelację, która została oddalona. W ocenie sądu apelacyjnego postanowienie § 12 ust. 2 umowy uprawniające powoda do wskazania jednego kandydata na członka zarządu jest jego osobistym uprawnieniem, które oznacza, że wskazany kandydat powinien być wybrany przez zgromadzenie wspólników, a dowolność decyzji zgromadzenia wspólników w tej materii czyniłaby bezprzedmiotowym powyższy zapis.

W konsekwencji sąd apelacyjny...