Przeświadczenie o wygaśnięciu mandatu członka zarządu bywa złudne

ZUS może przenieść odpowiedzialność za dług spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na osoby, które w czasie powstania zadłużenia wchodziły do zarządu. Liczy się przy tym faktyczny okres pełnienia funkcji.

- Nasza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma problemy. Odeszło wiele osób, w tym my, członkowie zarządu, powołani na czas nieokreślony. Jednak ZUS wydał decyzję, że odpowiadamy za długi składkowe spółki, tj. ok. 200 tys. zł. Według nas te decyzje są wadliwe, ponieważ nasze mandaty jako członków zarządu wygasły po zakończeniu pierwszego roku obrotowego (2015 r.) – co wynika z kodeksu spółek handlowych – a dług powstał po tym czasie. Rezygnacje na piśmie złożyliśmy 20 września 2016 r. Czy jest podstawa do odwołania? – pyta czytelnik.

Jeżeli dług składkowy powstał przed złożeniem rezygnacji przez członków zarządu powołanych na czas nieokreślony, kiedy faktycznie wykonywali oni jeszcze te funkcje, to decyzja ZUS jest prawidłowa. Tym samym bezprzedmiotowy jest argument o wygaśnięciu mandatów z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy (względnie ostatni) pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Zatem nie ma podstaw do odwołania.

Przesłanki odpowiedzialności

Z mocy odesłania z art. 31 i art. 32 ustawy z 13...