Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego

Każda działająca w Polsce spółka nie będąca spółką publiczną ma obowiązek ustalenia swoich beneficjentów rzeczywistych i zgłoszenia informacji o nich do specjalnej bazy – Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Michał Fatek radca prawny w Kancelarii Jacek Kosiński Adwokaci Radcowie Prawni w Warszawie

Instytucje zobowiązane (np. banki, firmy inwestycyjne, notariuszowie, zakłady ubezpieczeń) mają obowiązek ustalenia beneficjenta rzeczywistego swoich klientów. Zobowiązania te często pociągają za sobą problemy w ustaleniu, kogo należy uznać za takiego beneficjenta. Nie pomaga temu niejasna definicja legalna omawianego tu terminu, zawarta w ustawie z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Ujęcie ekonomiczne

Beneficjent rzeczywisty jest pojęciem z zakresu języka ekonomii i zarządzania, które z uwagi na wymogi związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zostało przeniesione na grunt prawodawstwa. W ujęciu ekonomicznym za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę fizyczną, która w sposób ostateczny włada daną jednostką organizacyjną i której przysługuje – bez konieczności odprowadzania do innych podmiotów – udział w zyskach takiej jednostki. Jest to więc osoba fizyczna sprawująca ostateczną pieczę nad jednostką organizacyjną – czy w sposób bezpośredni (np. jako jej wspólnik), czy pośredni (poprzez łańcuch podmiotów zależnych lub powiązanych).

W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne (a nawet w przypadku osób fizycznych – w sytuacji tzw. firmanctwa – o czym dalej) istotne jest, aby ustalić krąg osób fizycznych, które...