Ograniczenia w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy krępują obrót gospodarczy

Kodeks spółek handlowych umożliwia wypłatę dywidendy pomimo braku zysku za poprzedni rok obrotowy, a uniemożliwia wypłatę zaliczki na poczet dywidendy pomimo wypracowania przez spółkę nowych środków w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego, jeśli sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazało stratę.

Prawo do udziału w zysku spółki stanowi jedno z najważniejszych uprawnień członkowskich akcjonariuszy spółki akcyjnej. W praktyce obrotu gospodarczego niejednokrotnie zdarza się jednak, że prawo to jest niemożliwe do wykonania w terminie satysfakcjonującym dla akcjonariuszy. Dzieje się tak ze względu na daleko idące ograniczenia wypłacania środków akcjonariuszom ustanawiane przez kodeks spółek handlowych („KSH”). Celem tych ograniczeń jest ochrona kapitału zakładowego (funduszy wkładowych) spółki, a tym samym realizacja normy art. 344 § 1 KSH zakazującej zwracania akcjonariuszom wpłat z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez KSH, która ma na celu ochronę wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych spółki, a w szerszej perspektywie – zapewnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. Czy jednak ograniczenia te faktycznie spełniają swoją rolę, a w konsekwencji – czy rzeczywiście są uzasadnione?

Nienależne wypłaty

Problematyka wypłat środków ze spółki akcyjnej na rzecz akcjonariuszy jest istotna przynajmniej z trzech praktycznych powodów. Po pierwsze jest to zagadnienie niezmiernie często spotykane w praktyce obrotu gospodarczego. Bardzo często celem akcjonariuszy jest jak najszybszy transfer środków z majątku spółki do majątków akcjonariuszy po osiągnięciu określonego celu...