Protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. – nowe zasady

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 13 października, nadała istotne znaczenie dokumentowi sporządzanemu przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jakim jest protokół z jego obrad. Posiedzenia zarządu stały się przez to bardziej sformalizowane.

Prawidłowe funkcjonowanie posiedzeń zarządu oraz protokołowanie ich przebiegu leży w interesie członków organów spółki, jak i samych wspólników. Z tego powodu powinni oni zadbać o przygotowaniu odpowiednich dokumentów korporacyjnych.

Umowa, regulamin lub ustawa

W przeciwieństwie do przepisów określających działanie rady nadzorczej, w przypadku zarządu, ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie rozbudowanych regulacji dotyczących zwoływania i przebiegu posiedzeń. Kodeks spółek handlowych w tej materii ogranicza się bowiem tylko do głównych kwestii organizacyjnych i zasad głosowania. Postanowień rozwijających tę tematykę, należy poszukiwać w umowach lub aktach założycielskich. Umowa spółki powinna jednak ograniczać się generalne do rozwinięcia zasad określonych w ustawie, w  oparciu o które będzie funkcjonować zarząd na posiedzeniach. Wszelkie zaś kwestie je uszczegółowiające, w tym postanowienia o charakterze technicznym związane z posiedzeniami zarządu powinny znajdować się przede wszystkim w regulaminie (funkcjonowania) zarządu.

Uchwalenie tego rodzaju dokumentu korporacyjnego umowy spółek przeważnie pozostawiają w kompetencjach zgromadzeń wspólników lub rad nadzorczych. Nieco rzadziej umowa spółki powierza przyjęcie regulaminu samym zarządom. Prawidłowość funkcjonowania...