Podwyższenie kapitału zakładowego – sposób na przejęcie kontroli w spółce o.o.

Uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą stanowić narzędzie do zmarginalizowania drugiego udziałowca, nawet jeśli zostały podjęte niezgodnie z prawem. Są sposoby, by wstrzymać skutki bezprawnie podjętej uchwały.

Konflikty pomiędzy wspólnikami spółek handlowych są nieuniknione. Choć partnerstwo biznesowe zwykle zaczyna się od entuzjazmu i wspólnych celów, to później różnice wizji, priorytetów czy osobistych interesów często generują spory. Czasem skłania to jednego ze wspólników do podjęcia działań mających na celu przejęcie wyłącznej kontroli nad spółką, np. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego.

Działania w celu zmarginalizowania wspólnika….

Wyobraźmy sobie sytuację, w której wspólnicy posiadają po połowie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a uchwały w spółce co do zasady podejmowane są zwykłą większością głosów. Narastający konflikt spowodował, że jeden ze wspólników postanawia zmarginalizować rolę drugiego. W tym celu organizuje nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, ale nie wysyła stosownego zaproszenia do wspólnika. Na zgromadzeniu podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które następnie sam obejmuje. Jednocześnie zostaje wyłączone prawo pierwszeństwa przysługujące drugiemu wspólnikowi do nabycia nowo utworzonych udziałów. Następnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych zmiany zostają szybko zarejestrowane w KRS. Z...