Skutki przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 5841 kodeksu spółek handlowych prowadzi do utworzenia spółki prawa handlowego, która wcześniej nie istniała. Co za tym idzie, byt prawny osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą nie ustaje w momencie przekształcenia. Nie można przyjąć, że zachowana została ciągłość podmiotowa.

Tak Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnił wyrok z 13 czerwca 2023 r. w sprawie III OSK 226/22, który zapadł w poniższym stanie prawnym.

Stan faktyczny

Marszałek Województwa Kujawsko-Pomorskiego, decyzją z 21 lipca 2020 r., uznał za produkt uboczny odciek podestylacyjny wytwarzany przez J. K. prowadzącego działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Pismem z 2 lutego 2021 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej jednoosobowa działalność gospodarcza J. K.), wniosła o wydanie decyzji dotyczącej przejęcia przez następcę prawnego praw i obowiązków wynikających z ww. decyzji. Spółka we wniosku wyjaśniła, że z dniem 1 grudnia 2020 r. J. K. prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą uległ przekształceniu, w trybie art. 5841-58413 Kodeksu spółek handlowych, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

W postanowieniu organ wyjaśnił, że w przepisach z zakresu ochrony środowiska możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków wynikających z decyzji, ale każdorazowo sytuacja taka dopuszczona jest ustawą ze wskazaniem jakiego rodzaju decyzji instytucja ta...