Reprezentacja spółki z o.o. z udziałem prokurenta

Prokurent może reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ale nie wolno mu prowadzić jej spraw, np. zwoływać zgromadzenia wspólników. Istnieje także katalog czynności, których prokurent może dokonać, ale musi posiadać do tego dodatkowe umocowanie.

Instytucję prokury, w tym jej treść, rodzaje, zakres, a także sposób ustanowienia, odwołania i wygaśnięcia regulują przepisy kodeksu cywilnego (dalej „k.c.”). Przepisy kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) zawierają jedynie ograniczone zapisy dotyczące trybu powołania/odwołania prokurenta.

Istota i zakres prokury

Prokura, jako pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, może zostać udzielona przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z literalnej treści art. 1091 k.c. wynika, że prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to, że prokurent może reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (np. przy zawarciu umowy związanej z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa) ale nie może prowadzić jej spraw (np. zwołać zgromadzenia wspólników, czy wyrazić zgody na udzielenie wyjaśnień wspólnikowi). Istnieje także katalog czynności, których prokurent może wprawdzie dokonać, jednakże musi posiadać do tego dodatkowe umocowanie. Są nimi zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Wówczas wymagane jest pełnomocnictwo do...