Jak wypłacać wynagrodzenie członkom zarządu spółki z o.o.?

Przepisy przewidują kilka podstaw pełnienia funkcji członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i związanej z nimi wypłaty wynagrodzenia. Z każdą z tych podstaw wiąże się różny zakres obciążeń publicznoprawnych.

Obciążenia publicznoprawne, takie jak podatki, składki na ubezpieczenie społeczne i składka zdrowotna dotykają zarówno osobę pełniącą funkcję w zarządzie, jak i spółkę. Istotne staje się więc poszukiwanie najbardziej optymalnego rozwiązania w zakresie pełnienia funkcji członka zarządu i uzyskiwania wynagrodzenia z tego tytułu.

1. Podstawy pełnienia funkcji członka zarządu

Funkcja członka zarządu w spółce z o.o. jest pełniona na podstawie powołania uchwałą organu spółki uprawnionego do powoływania zarządu (najczęściej jest to zgromadzenie wspólników, w pewnych przypadkach – rada nadzorcza – jeżeli kompetencje w tym zakresie zostały przekazane na rzecz rady nadzorczej). Obok samego powołania w praktyce często jest zawierany jest z członkiem zarządu dodatkowy stosunek prawny, taki jak:

∑ Zatrudnienie w spółce na podstawie umowy o pracę.

∑ Wykonywanie obowiązków na podstawie umowy zlecenia, na podstawie tzw. kontraktu menadżerskiego lub innej umowy, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, przez członka zarządu, który nie wykonuje jednocześnie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Odrębnie należy rozpatrzyć sytuację, w której członek zarządu wykonuje jednoosobową działalność gospodarczą – pełni funkcję na podstawie aktu powołania, wykonując jednocześnie na rzecz spółki czynności w ramach prowadzonej...