Kluczowe dokumenty transakcji M&A

Transakcje fuzji i przejęć (M&A) niemal zawsze są złożonym procesem, którego powodzenie zależy od wielu czynników. Kluczowe dla sukcesu znaczenie mają starannie przygotowane dokumenty transakcyjne oraz precyzyjne sformułowanie zawartych w nich postanowień.

Mimo różnorodności form i specyfiki indywidualnych transakcji M&A, ich fundamenty i najważniejsze elementy pozostają niezmienne, stanowiąc o stabilności i ochronie interesów zaangażowanych stron.

List intencyjny i umowa o zachowaniu poufności

Początkowym krokiem w większości transakcji M&A jest przygotowanie i podpisanie listu intencyjnego (Letter of Intent; LoI) czy tzw. wstępnych założeń (Heads of Terms). Dokumenty te stanowią podwaliny porozumienia stron, które na wysokim poziomie ogólności określa cel, na którego osiągnięcie nakierowana jest transakcja. Choć z reguły nie mają one charakteru wiążącego, pełnią jednak kilka ważnych funkcji.

∑ Zakres transakcji: Po pierwsze LoI wstępnie określa preferowaną przez strony formę transakcji, która w przypadku przejęcia może być ustrukturyzowana, przykładowo, jako zakup akcji / udziałów (tzw. share deal) lub aktywów (tzw. asset deal). Największy wpływ na strukturę transakcji ma profil działalności sprzedawanego przedsiębiorstwa i względy podatkowe.

∑ Ustalenia dotyczące due diligence: Po drugie, list intencyjny formułuje ogólne założenia badania due diligence i zarysowuje obszary, które zostaną poddane w jego ramach dokładnej analizie.

∑ Wyłączność: Po trzecie, co najczęściej jest kluczowym punktem...