Brak zgody wspólnika na zmianę umowy spółki dotyczącej jego praw

Zmiana postanowień umowy spółki osobowej, co do zasady, wymaga zgody wszystkich wspólników. Zasadę tę można wyłączyć w umowie spółki, ale wiążą się z tym pewne zagrożenia. Jak im przeciwdziałać?

Kluczowym problemem związanym z zakładaniem działalności gospodarczej w formie spółki jest wybór jej typu, który z jednej strony pozwoli na elastyczne działanie, a z drugiej – zapewni wspólnikowi kontrolę nad organizacją, co zasadniczo ma odzwierciedlenie w treści umowy spółki. W spółce osobowej, zmiana postanowień jej umowy, co do zasady, wymaga zgody wszystkich wspólników. Zasada ta wynika z art. 9 kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) – nie ma jednak zastosowania do zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej. Tak kodeksowa zasada jednomyślności wspólników zdaje się zapewniać odpowiednią ochronę przed zmianami umowy spółki, z którymi wspólnik się nie zgadza. W szczególności tych, które nakładają na niego dodatkowe obowiązki lub za pośrednictwem których doszłoby do uszczuplenia jego praw.

Także w spółkach kapitałowych znaleźć można przepisy szczególne dotyczące nakładania na wspólników wcześniej nieprzewidzianych obowiązków lub odebrania wspólnikom wcześniej nadanych w umowie spółki uprawnień.

1. O czym należy pamiętać, uchylając zasadę jednomyślności w spółce osobowej, czyli o zmianie umowy spółki, która dotyczy wspólnika

Co do zasady, do zmiany umowy spółki osobowej (w tej...